【3·15专栏】全面注册制 改革向未来之股票发行上市审核
时间：2023-03-15 16:27
（一）审核程序
1.全面注册制下，沪深交易所发行上市审核制度做了哪些完善和优化？
答：根据全面实行股票发行注册制改革要求，在坚持规范、透明、可预期、严把质量关的基础上，沪深交易所将科创板、创业板发行上市审核程序、机制和信息披露要求复制推广至主板，在此基础上优化发行上市审核具体安排,制定了首次公开发行、再融资和重大资产重组审核规则，并同步制定了配套业务指引、指南，统一在各板块实施。发行上市审核制度主要在以下方面做了优化：
一是统一审核制度，优化注册程序。对首发、再融资、并购重组的审核内容、方式、程序、各方主体职责和自律监管措施等进行明确规定，沪深主板和科创板、创业板适用统一的审核和注册制度。在首发审核方面，进一步明确沪深主板、科创板、创业板板块定位，加强交易所审核和证监会注册环节的有机衔接，提高审核质效。交易所受理企业公开发行股票申请，审核判断企业是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求。审核中发现重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的，将及时向中国证监会请示报告。在再融资审核方面，将优先股纳入注册制审核范围并将发行主体拓展至科创板、创业板上市公司，将主板分类审核制度扩展至科创板、创业板上市公司，适用简易程序向特定对象发行股票的申请范围扩大至主板上市公司，统一沪深主板和科创板、创业板标准，在符合板块定位方面重点引导上市公司专注主业。在重组审核方面，新增规定主板重组上市标的资产的条件，优化完善创业板快速审核机制并扩展至主板，保留当前主板与科创板、创业板“小额快速”等审核的差异化制度安排。
二是进一步完善信息披露要求。落实《证券法》和证监会《关于注册制下提高招股说明书信息披露质量的指导意见》要求，结合审核监管实践，进一步完善以信息披露为核心的注册制安排，审核类规则增加“简明清晰，通俗易懂”“提高信息披露的针对性、有效性和可读性”等信息披露要求，提高招股说明书信息披露质量，增强可读性。
三是压严压实发行人和中介机构责任。将发行上市申请文件“受理即担责”调整为“申报即担责”，进一步压实发行人和中介机构责任，引导市场各方归位尽责。进一步明晰中介机构责任，将保荐人对发行上市申请文件的“全面核查验证”要求调整为“审慎核查”。总结实践中运行效果良好的现场督导制度，扩大督导对象范围，由保荐人扩展至相关证券服务机构，并明确其配合义务。为督促发行人和中介机构更好地履行责任，在审核规则中进一步明确审核过程中的日常工作措施。
四是优化服务，提升审核透明度。坚持“开门办审核”，完善咨询沟通相关规定，将业务咨询沟通范围扩展至各板块IPO、再融资和并购重组，明确申报前、审核期间、上市委审议后的咨询沟通事项，回应市场关切，进一步提升审核的公开透明度。
2.交易所发行上市审核有哪些步骤？
答：（1）申请与受理。发行人申请股票首次发行上市，应按照规定聘请保荐人进行保荐，并委托保荐人通过交易所发行上市审核业务系统报送发行上市申请文件。发行上市申请文件的内容与格式应当符合中国证监会和交易所的相关规定。交易所收到发行上市申请文件后5个工作日内，对文件进行核对，作出是否受理的决定，告知发行人及其保荐人，并在交易所网站公示。
（2）审核。交易所对发行上市申请文件进行审核，通过提出问题、回答问题等多种方式，督促发行人及其保荐人、证券服务机构完善信息披露，真实、准确、完整地披露信息，提高信息披露的针对性、有效性和可读性，提升信息披露质量。审核程序包括：审核机构审核，由交易所设立的发行上市审核机构，对发行人的发行上市申请文件进行审核，出具审核报告。上市委员会审议，由交易所上市委员会对发行上市审核机构出具的审核报告和发行上市申请文件进行审议，提出审议意见。向证监会报送审核意见，交易所审核通过的，向中国证监会报送发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见、相关审核资料和发行人的发行上市申请文件。此外，审核还可能涉及会后事项、审核中止与终止、复审等程序。
3.证监会注册程序包括哪些具体环节？
答：发行人申请首次公开发行股票并上市，应当按照中国证监会有关规定制作注册申请文件，依法由保荐人保荐并向交易所申报。中国证监会在交易所收到注册申请文件之日起，同步关注发行人是否符合国家产业政策和板块定位。
中国证监会收到交易所审核意见及相关资料后，基于交易所审核意见，依法履行发行注册程序。
中国证监会发现存在影响发行条件的新增事项的，可以要求交易所进一步问询并就新增事项形成审核意见。中国证监会认为交易所对新增事项的审核意见依据明显不充分，可以退回交易所补充审核。交易所补充审核后，认为发行人符合发行条件和信息披露要求的，重新向中国证监会报送审核意见及相关资料。
（二）审核要求
4.发行上市申请不予受理的情形有哪些？
答：存在下列情形之一的，交易所不予受理发行人的发行上市申请文件：
（1）招股说明书、发行保荐书、上市保荐书等发行上市申请文件不齐备且未按要求补正。
（2）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，保荐人、承销商、证券服务机构及其相关人员因证券违法违规被中国证监会采取认定为不适当人选、限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文件、公开认定为不适合担任发行人董事、监事、高级管理人员，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施，尚未解除。
（3）法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。
5.发行上市审核和注册程序的审核期限是如何规定的？
答：（1）申请股票首次发行上市的，自受理发行上市申请文件之日起，交易所审核和中国证监会注册的时间总计不超过3个月。
发行上市审核方面，交易所在规定的时限内出具发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见或者作出终止发行上市审核的决定，但发行人及其保荐人、证券服务机构回复交易所审核问询的时间不计算在内。审核流程中具体环节的时限规定，详见《上海证券交易所股票发行上市审核规则》《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》第五章规定。
注册程序方面, 中国证监会收到交易所审核意见及相关资料后，在20个工作日内对发行人的注册申请作出予以注册或者不予注册的决定。中国证监会发现存在影响发行条件的新增事项的，可以要求交易所进一步问询并就新增事项形成审核意见。发行人根据要求补充、修改注册申请文件，或者中国证监会要求交易所进一步问询，要求保荐人、证券服务机构等对有关事项进行核查，对发行人现场检查，并要求发行人补充、修改申请文件的时间不计算在内。中国证监会认为交易所对新增事项的审核意见依据明显不充分，可以退回交易所补充审核。交易所补充审核后，认为发行人符合发行条件和信息披露要求的，重新向中国证监会报送审核意见及相关资料，注册期限重新计算。
（2）上市公司申请证券发行上市的，交易所自受理之日起2个月内出具符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见或者作出终止发行上市审核的决定，但另有规定的除外。上市公司及其保荐人、证券服务机构回复交易所审核问询的时间不计算在上述时限内。上市公司及其保荐人、证券服务机构回复交易所审核问询的时间总计不超过2个月。
中止审核、请示有权机关、咨询科技创新咨询委员会或行业专家、落实上市委员会意见、暂缓审议、处理会后事项、实施现场检查或现场督导、进行专项核查，并要求发行人补充或修改申请文件等情形，不计算在前述时限内。
6.哪些情况下发行人会被要求现场检查/督导？
答：存在下列情况的，发行人会被要求现场检查：
（1）从发行上市申请已被受理的发行人中抽取一定比例，对其信息披露质量进行现场检查。
（2）在发行上市审核中，发现发行上市申请文件存在重大疑问且发行人及其保荐人、证券服务机构回复中无法作出合理解释的，可以提请对发行人及其保荐人、证券服务机构进行现场检查或者对保荐人以及相关证券服务机构进行现场督导。
7.中止审核的情形有哪些？
答：出现下列情形之一的，发行人、保荐人和证券服务机构应当及时告知交易所，交易所将中止发行上市审核，通知发行人及其保荐人：
（1）发行人及其控股股东、实际控制人涉嫌贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的犯罪，或者涉嫌欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，被立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未结案；
（2）发行人的保荐人、证券服务机构被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管或者接管等措施，尚未解除；
（3）发行人的签字保荐代表人、证券服务机构相关签字人员被中国证监会依法采取认定为不适当人选等监管措施或者证券市场禁入的措施，被证券业协会采取认定不适合从事相关业务的纪律处分，尚未解除；
（4）保荐人或者签字保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员，被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所实施一定期限内不接受其出具的相关文件的纪律处分，尚未解除；
（5）发行上市申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交；
（6）发行人及保荐人主动要求中止审核，理由正当并经交易所同意；
（7）中国证监会规定的其他情形。
8.终止审核的情形有哪些？
答：出现下列情形之一的，交易所将终止发行上市审核，通知发行人及其保荐人：
（1）发行上市申请文件内容存在重大缺陷，严重影响投资者理解和交易所审核；
（2）发行人撤回发行上市申请或者保荐人撤销保荐；
（3） 发行人未在规定时限内回复交易所审核问询或者未对发行上市申请文件作出解释说明、补充修改；
（4）发行上市申请文件被认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）发行人、保荐人、证券服务机构阻碍或者拒绝依法实施的现场检查或现场督导；
（6）发行人及其关联方以不正当手段严重干扰交易所发行上市审核工作；
（7）发行人的法人资格终止;
（8）《上海证券交易所股票发行上市审核规则》第六十条第一款或《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》第五十九条第一款规定的中止审核情形未能在三个月内消除，或者未能在《上海证券交易所股票发行上市审核规则》第六十一条或《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》第六十条规定的时限内完成相关事项。
（9）交易所审核认为发行人不符合板块定位、发行条件、上市条件或者信息披露要求。
9.未通过审核或注册程序的发行人何时可以再次报送申请材料？
答：交易所审核认为发行人不符合发行条件、上市条件或者信息披露要求作出终止发行上市审核的决定或中国证监会作出不予注册决定的，自决定作出之日起6个月后，发行人方可再次向交易所提交发行上市申请。
10.发行人在上市过程中遇到问题时如何咨询监管机构？
答：发行人、保荐人和证券服务机构在项目申报前、首轮审核问询发出后及上市委员会审议后，可以就发行上市审核相关业务问题或者事项向交易所发行上市审核机构进行咨询沟通。
（三）审核监督
11. 证监会怎样监督交易所发行上市审核？
答：证监会建立对发行上市监管的权力运行全流程监督制约机制，对发行上市审核程序和发行注册程序相关内控制度运行情况进行督导督察，对廉政纪律的执行情况和相关人员的履职尽责情况进行监督监察。证监会定期不定期对交易所开展现场检查，按标准选取或按一定比例随机抽取交易所发行上市审核过程中的项目，同步关注交易所审核理念、标准的执行情况。明确交易所存在审核过程中未按审核标准程序开展发行上市审核工作，重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索未请示报告或请示报告不及时等情形的，证监会可责令改正、追究直接责任人员相关责任。同时，加大违法违规行为追责力度。
12. 如何理解交易所发行上市审核接受社会监督？
答：交易所向市场公开发行上市审核工作的下列信息，接受社会监督：
发行上市审核标准和程序等发行上市审核业务规则和相关业务细则；在审企业名单、企业基本情况及审核工作进度；发行上市审核问询及回复情况，但涉及国家秘密或者发行人商业秘密的除外；上市委员会会议的时间、参会委员名单、审议的发行人名单、审议结果及现场问询问题；对股票公开发行并上市相关主体采取的自律监管措施或者纪律处分；交易所规定的其他事项。
13. 交易所对发行条件的审核，重点关注哪些事项？
答：交易所对发行条件的审核，重点关注下列事项：
（1）发行人是否符合《注册办法》及中国证监会规定的发行条件；
（2）保荐人和律师事务所等证券服务机构出具的发行保荐书、法律意见书等文件中是否就发行人符合发行条件逐项发表明确意见，且具备充分的理由和依据。
交易所对上述规定的事项存在疑问的，发行人应当按照交易所要求作出解释说明，保荐人及证券服务机构应当进行核查，并相应修改发行上市申请文件。
14. 交易所对上市条件的审核，重点关注哪些事项？
答：交易所对上市条件的审核，重点关注下列事项：
（1）发行人是否符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定的上市条件；
（2）保荐人和律师事务所等证券服务机构出具的上市保荐书、法律意见书等文件中是否就发行人选择的上市标准以及符合上市条件发表明确意见，且具备充分的理由和依据。
交易所对上述规定的事项存在疑问的，发行人应当按照交易所要求作出解释说明，保荐人及证券服务机构应当进行核查，并相应修改发行上市申请文件。
15.上市委员会制度是全面实行股票发行注册制改革的重要制度安排。本次改革中作了那些优化？
答：经过近年实践，上市委运行总体平稳。根据全面实行股票发行注册制下的审核工作要求，为进一步明确主板和科创板、创业板上市委的组织架构整合安排，沪深交易所对相关规则进行了修订，优化了机制安排，包括：组建统一的上市审核委员会，整合交易所原主板上市委职能。明确上市委的审议职责，承担审议发行人、上市公司、转板公司证券发行上市申请及证券退市的职责，并总体沿用科创板上市委、创业板上市委相关制度。其中，重新上市适用首发上市审议程序，退市事项纳入注册制下上市委审议范围。同时，简化退市程序，对申请主动退市上市以及上市公司不申请听证的强制退市，可以采用简易程序。优化上市委委员队伍结构，强化监督管理要求。完善上市委“选、用、管”全链条制度机制，建立以专职委员为主的队伍，健全上市委选聘条件和程序，加强对委员的监督管理，更好发挥履职把关作用。
16.上交所科技创新咨询委员会在本次改革中作了那些优化？
答：经过4年来的实践，上交所科创板咨询委、咨询机制等制度运行平稳，为充分发挥咨询委的专业支持作用，本次改革优化了咨询委运行机制，包括：进一步发挥咨询委的作用，增强咨询委对上交所股票发行上市和科创板建设的专业支持力度。扩大咨询委的咨询范围，同时可以为上交所主板提供相关咨询意见。咨询内容主要为国家科技创新发展战略、细分领域规划、板块建设及相关规则的制定、板块定位、科创属性及业务与技术相关事项等专业事项。调整委员结构，配套专家资源，优化完善聘任程序。明确在参与咨询的委员人数低于最低要求时，允许委员或相关单位推荐符合条件的专家参与咨询。
17.深交所行业咨询专家库内容在本次改革中作了哪些优化？
答：深交所行业咨询专家库成立以来运行平稳有序，为创业板发行上市工作提供咨询，并为本所相关工作提供政策建议。为落实全面实行股票发行注册制工作要求，结合专家库的运行实践，本次改革对专家库相关规则进行了修订，主要包括：进一步规范专家聘任、解聘和管理，明确专家聘任的程序，增加专家所在单位提请解聘的规定。明确本所可以对专家违反本规则的行为采取谈话提醒、批评教育或者予以解聘等措施。
材料出自深圳证监局
